PERLINDUNGAN HUKUM TERHADAP PEMEGANG SAHAM MINORITAS DARI PENGGABUNGAN PERUSAHAAN (MERGER) PADA PERSEROAN TERBATAS DI INDONESIA

Abstract

Studi ini bertujuan untuk Untuk menjelaskan kedudukan pemegang saham minoritas sebagai pihak yang berkepentingan dan perlindungan hukum terhadapnya dari merger Perseroan Terbatas dalam Peraturan Perundang-undangan di Indonesia. Merger merupakan restrukturisasi yang sering dilakukan untuk meningkatkan kinerja perusahaan oleh karenanya perlu adanya perlindungan hukum terhadap pemegang saham minoritas karena kedudukannya dengan prinsip one share one vote pada pengambilan keputusan terhadap merger dalam RUPS lebih lemah dari pemegang saham mayoritas. Pemegang saham minoritas yang tidak setuju dengan merger diberikan hak untuk menjual sahamnya dengan harga wajar namun tidak menghentikan proses merger tersebut. Metode yang digunakan dalam penelitian ini yaitu yuridis normatif, Pendekatan yang dipakai dalam penelitian ini adalah pendekatan perundang-undangan yaitu penelitian yang mengutamakan bahan hukum yang berupa peraturan perundang-undangan sebagai acuan dasar untuk melakukan penelitian. Dari hasil penelitian diketahui bahwa dengan kedudukan pemegang saham minoritas yang lebih lemah dari pemegang saham mayoritas dalam RUPS, dikarenakan jumlah kepemilikan saham. pemegang saham minoritas yang tidak setuju terhadap merger, diberikan hak (appraisal right), yaitu hak untuk menjual sahamnya dengan harga wajar dalam Pasal 126 ayat (2). Namun proses merger tetap berjalan, yang menunjukkan bahwa upaya hukum yang dilakukan oleh pemegang saham minoritas tidak dapat menghentikan proses merger. Sehingga UUPT belum mampu memberikan perlindungan hukum yang jelas untuk mengakomodir hak dan kepentingan pemegang saham minoritas yang di rugikan dalam proses merger sebagaimana diisyaratkan dalam prinsip Good Corporate Governance (GCG). Disarankan untuk melakukan revisi atau penambahan terhadap UUPT dalam hal mergernya Perseroan untuk lebih mampu mengakomodir hak dan kepentingan pemegang saham minoritas terhadap merger dikarenakan posisi pemegang saham minoritas yang masih sulit menjalankan hak dan kepentingannya dalam merger khususnya dalam Perseroan tertutup, untuk mendorong penerapan prinsip GCG sehingga menjamin keadilan dan kepastian hukum terhadap pemegang saham minoritas.